秦军在巨鹿打了败仗，可章邯还有二十多万人马驻在棘原。他上了一份奏章，向朝廷讨 救兵。二世和赵高不但不发救兵，反而要查办章邯。章邯怕赵高害他，只好率领部下向项羽 投降了。
章邯投降的消息到了咸阳，秦王朝内部也发生了混乱。
那时候，秦朝的权完全操在赵高手里。赵高害死了李斯以后，知道大臣中有人不服他。 有一次他牵着一只鹿到朝堂上，当着大臣们对二世说：“我得到了一匹名贵的马，特来献给 陛下。”
“丞相别开玩笑，这明明是头鹿，怎么说是马呢？”
赵高绷着脸说：“怎么不是马？请大家说说吧。”
二世就问大臣们。不少人懂得赵高的用意，就附和着说：
“是匹好马呀！”
也有的害怕赵高，不吭声：只有少数大臣说是鹿。
没过几天，那几个说是鹿的大臣，都被赵高找个借口办了罪。
打那以后，宫内宫外大小官员都害怕赵高，再没有人在二世面前说赵高的不是了。
公元前２０６年，刘邦的人马攻破了武关（今陕西丹凤县东南），离咸阳不远了。二世 吓得直打哆嗦，连忙派人叫赵高发兵去抵抗。赵高知道不能再混下去，就派心腹把二世逼死。
赵高杀了二世，召集大臣们对他们说：“现在六国都已恢复了，秦国不能够再挂个皇帝 的空名，应该像以前那样称王。我看二世的侄儿子婴可以立为秦王。”这些大臣不敢得罪赵 高，只好同意。
子婴知道赵高杀害二世，想自己做王，只是怕大臣们和诸侯反对，才假意立他为王。他 和他两个儿子商量好，到即位那天，子婴推说有病不去，趁赵高亲自去催子婴的时候，就把 赵高杀了。
子婴杀了赵高，派了五万兵马守住?关（今陕西商县西北）。刘邦用张良的计策，派兵 在?关左右的山头插上无数的旗子，作为疑兵；另派将军周勃带领全部人马绕过?关正面， 从东南侧面打进去，杀死守将，消灭了这支秦军。
刘邦的军队进了?关，到了灞上（今陕西西安市东）。秦王子婴带着秦朝的大臣来投降 了。子婴脖子上套着带子（表示请罪），手里拿着秦皇的玉玺、兵符和节杖，哈着腰等在路 旁。
刘邦手下的将军主张把子婴杀了，但是刘邦说：“楚怀王派我攻咸阳，就因为相信我能 待人宽厚；再说，人家已经投降，再杀他不好。”说完，他收了玉玺，把子婴交给将士看管 起来。
这样，秦始皇建立起来的强大的王朝，仅仅维持了十五年，就在农民起义的浪潮中灭亡 了。
刘邦的军队进了咸阳，将士们纷纷争着去找皇宫的仓库，各人都拣值钱的金银财宝拿， 闹得乱哄哄的。只有萧何不希罕这些东西，他先跑到秦朝的丞相府，把有关户口、地图等文 书档案都收了起来，保管好。
刘邦在将士陪同下，来到了豪华的阿房宫。他看见宫殿这么富丽，幔帐、摆设儿好看得 叫人睁不开眼睛。还有许许多多的美丽的宫女。他在宫里呆了一会，心里迷迷糊糊的简直不 想离开了。
这时候，他的部将樊哙（音ｋｕàｉ）闯了进来，说：“沛公要打天下，还是要当个富 翁呀？这些奢侈华丽的东西，使秦朝亡了，您还要这些干么？还是赶快回到军营里去吧！”
刘邦不听他的话，说：“让我歇歇吧。”
恰巧张良也进来了，听到樊哙的话，对刘邦说：“俗话说：忠言逆耳利于行，良药苦口 利于病。樊哙的话说得很对呀，希望您听从他的劝告。”
刘邦是一向很信任张良的，听了他的话，马上醒悟过来，吩咐将士封了仓库，带着将士 仍旧回到灞上。